云南白藥(000538)最新股價
關于向安徽金健橋醫療科技有限公司增資并受讓部分股權的公告
發布時間:2020-12-11    查看次數:319
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    一、交易概述

    為逐步構建云南白藥集團股份有限公司(以下簡稱“云南白藥”、“公司” 或“上市公司”)醫療器械產業平臺,云南白藥擬向安徽金健橋醫療科技有限公司(以下簡稱“金健橋”或“目標公司”)增資并受讓部分股權。目標公司主營業務為智能中醫醫療器械和數字中醫系統的研發、生產及銷售,云南白藥與目標公司在醫療器械產品開發方面已有深度合作,有關產品自 2018 年上市以來銷售情況良好,獲得市場充分認可。交易完成后,短期內繼續放大目標公司現有業務銷量;同時與公司器械業務板塊整合以承接公司器械項目的研發、生產及銷售業務;未來將優化資源配置,注入更多優質資產(包括但不限于自有品牌、專有技術、成熟產品等),為云南白藥醫療器械產業平臺的長遠、持續、健康發展提供動力。

    本次交易方案分為增資及股權轉讓兩個階段。暨云南白藥擬對金健橋增資 6,419 萬元,增資后云南白藥持有金健橋 57.22%的股權,金健橋注冊資本變更為 2,597.08 萬元(以下簡稱“本次增資”)。本次增資完成后,云南白藥擬以 1,341 萬元對價受讓部分股東持有的金健橋合計 12.78%股權(以下簡稱“本次轉讓”),本次轉讓的具體情況為:合肥科訊睿見科技有限公司(以下簡稱“科訊睿見”)擬將其持有的金健橋 9.74%股權作價 1,000.00 萬元轉讓給云南白藥、李鋒擬將其持有的金健橋 1.61%股權作價 180.70 萬元轉讓給云南白藥、曹亮明擬將其持有的金健橋 1.40%股權作價 156.80 萬元轉讓給云南白藥、李楊擬將其持有的金健橋 0.03%股權作價 3.50 萬元轉讓給云南白藥(上述科訊睿見、李鋒、曹亮明、李楊擬轉讓的金健橋股權簡稱為“轉讓標的股權”。),轉讓完成后,公司將持有金健橋 70%的股份。

    公司于 2020 年 12 月 10 日以通訊表決方式召開的第九屆董事會 2020 年第十二次會議以 8 票同意、2 票反對、0 票棄權審議通過了《關于向安徽金健橋醫療科技有限公司增資并受讓部分股權的議案》,董事汪戎先生和董事納鵬杰先生投了反對票,反對的理由是:“目標公司財務狀況不佳,所提供材料對目標公司產品市場競爭力說明不充分;對投資目標公司實現絕對控股的戰略意圖、戰略協同效應、戰略實現路徑等較不清晰。請云南白藥充分進行投資項目的收益預測,研判和論證風險。請充分考慮云南白藥的法律顧問北京德恒(昆明)律師事務所提示的相關風險,確保股東權益?!?

    基于公司法律顧問前期所出具的《法律風險提示》顯示,本次交易過程中,目標公司部分歷史遺留事項可能存在法人治理結構未健全、生產經營不合規、勞動用工不規范等風險,以上風險預計將隨著未來云南白藥獲得目標公司控制權后,獲得改善和解決。此外,本次交易事項中存在的常規商業合

作風險,法律顧問也進行了充分提示,相關風險已通過在本次交易的股權合作協議中設置相關權利義務、違約責任條款進行控制。其他商務運作風險,將通過未來云南白藥不斷加強規范運作,嚴格控制業務流程,予以最大程度化解。

    根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定,本次交易無需提交公司股東大會審議,不構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。


    二、交易對方的基本情況

    1.合肥科訊睿見科技有限公司

    統一社會信用代碼:91340100MA2TR89P8Y

    法定代表人:徐景

    注冊資本:4853 萬人民幣

    住所:安徽省合肥市高新區習友路 3333 號中國(合肥)國際智能語音產業園研發中心樓 611-203 室

    企業類型:其他有限責任公司

    營業范圍:企業管理、技術服務、技術開發、技術咨詢;軟件開發;信息技術咨詢服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

    股權結構:

    科訊睿見持有金健橋 22.7701%的股權。

    2.李鋒

    身份證號:51021519********14,住所:北京市東城區,持有金健橋30.60%的股權。

    3.曹亮明

    身份證號:34010419********12,住所:安徽省合肥市蜀山區,持有金健橋 24.48%的股權。

    4.合肥菊隱齋健康科技有限公司

    統一社會信用代碼:91340100MA2NBNQ42C

    法定代表人:曹亮明

    注冊資本:50 萬人民幣

    住所:合肥市蜀山區新產業園振興路自主創新產業基地 3 棟 301 室企業類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

    營業范圍:醫療產品、中藥飲片、中藥材、醫療器械、保健用品、電子產品研發、開發、銷售及技術服務,軟件開發、銷售及技術服務、預包裝食品批發及兼零售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

    股權結構:

    菊隱齋持有金健橋 13.50%的股權。

    5.李楊

    身份證號:51293019********30,住所:四川省閬中市,持有金健橋3.06%的股權。

    6.張素雷

    身份證號:34222419********55,住所:安徽省合肥市蜀山區,持有金健橋 3.06%的股權。

    7.胡郁

    身份證號:34252919********55,住所:安徽省合肥市蜀山區,持有目標公司 2.5299%的股權。

    8.經查以上交易對手均不是失信被執行人。


    三、交易標的基本情況

    1.基本信息

    公司名稱:安徽金健橋醫療科技有限公司

    統一社會信用代碼:9134010079185102X4

    注冊資本:1111.1111 萬元人民幣

    成立日期:2006 年 7 月 20 日

    住所: 安徽省合肥市高新區創新大道 2800 號創新產業園二期 F5 樓 305-311 室

    企業類型:其他有限責任公司

    法定代表人:李鋒

    營業范圍:醫療器械、保健用品、電子產品研究、開發、生產(限分支機構生產)、銷售及技術服務,軟件研發、銷售及技術服務,預包裝食品批發兼零售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

    2.目標公司目前的股權結構:

    3.目標公司最近一年及最近一期的主要財務數據(經審計)如下:

    單位:萬元

    4.目標公司審計、評估情況

    經中審眾環會計師事務所審計,截至交易基準日(2020 年 6 月 30日),目標公司總資產為 897.36 萬元,負債為 970.05 萬元,凈資產為-72.69萬元。

    經中威正信(北京)評估有限公司評估,截至交易基準日(2020 年 6 月30 日),經資產基礎法評估,目標公司凈資產評估值為 37.66 萬元,即股東全部權益價值為 37.66 萬元。經收益法評估,目標公司股東全部權益價值為4,800.00 萬元。最終選取收益法結果為最終評估結果。即目標公司股東全部

權益價值為 4,800.00 萬元。

    5.經查目標公司不是失信被執行人。

    6.科訊睿見、李鋒、曹亮明、菊隱齋、李楊、張素雷、胡郁承諾放棄本次增資的優先認繳權;李鋒、曹亮明、菊隱齋、李楊、張素雷、胡郁承諾放棄本次轉讓的優先受讓權。

    7.目標公司深耕康復醫療器械領域多年,核心優勢在于相關技術的知識產權儲備、特色鮮明的產品研發管線、完備的醫療器械研發體系和人才團隊。通過本次股權投資,將進一步整合康復器械產業鏈,有效降低生產成本,提高研發效率,加快針灸儀等康復理療新品的開發進度;同時充分發揮

目標公司的技術平臺優勢,優化資源配置,進一步增強公司康復器械領域的市場競爭力。


    四、交易協議的主要內容

    云南白藥擬與科訊睿見、李鋒、曹亮明、菊隱齋、李楊、張素雷、胡郁、目標公司簽署的《增資及股權轉讓協議》主要內容如下:

    (一)本次增資及股權轉讓方案

    1.增資方案

    各方同意,云南白藥按目標公司股東全部權益價值評估值 4,800 萬元向目標公司增資 6,419 萬元,其中 1,485.9689 萬元計入目標公司實收資本,4,933.0311 萬元計入目標公司資本公積金;增資后,目標公司注冊資本為2,597.08 萬元,云南白藥持有目標公司 57.22%的股權。

    本次增資前后目標公司的股權結構如下:

    2.股權轉讓方案

    各方同意,本次增資完成后,云南白藥擬以 1,341 萬元對價受讓部分股東持有的金健橋合計 12.78%股權。本次轉讓的具體情況為:科訊睿見將所持目標公司 9.74%的股權作價 1,000.00 萬元轉讓給云南白藥,李鋒將所持目標公司 1.61%的股權作價 180.70 萬元轉讓給云南白藥,曹亮明將所持目標公司1.40%的股權作價 156.80 萬元轉讓給云南白藥,李楊將所持目標公司 0.03%的股權作價 3.50 萬元轉讓給云南白藥。

    本次股權轉讓前后目標公司的股權結構如下:

    (二)款項支付

    1.增資款的支付

    自《增資及股權轉讓協議》簽署之日起 10 個工作日內,云南白藥應將本次增資的全部增資款支付至目標公司指定賬戶。

    2.股權轉讓款的支付

    自本次增資完成工商登記變更之日起 10 個工作日內,云南白藥應將本次轉讓的全部股權轉讓款支付至科訊睿見、李鋒、曹亮明、李楊的指定賬戶。

    (三)協議其他主要約定

    1.目標公司治理安排

    各方同意,本次增資完成后,目標公司組建新的董事會,董事會成員共5 名,由云南白藥委派 3 名董事,董事長由董事會從云南白藥委派的董事成員中選舉產生,董事會作出的決議事項包括一般事項、重大事項,由全體董事的過半數通過即生效;目標公司組建新的監事會,監事會成員共 3 名,由云南白藥委派 2 名監事,監事會主席由監事會從云南白藥委派的監事會成員中選舉產生。

    2.過渡期損益歸屬

    (1)增資標的股權自交易基準日至增資交割日期間增加或減少的損益由科訊睿見、李鋒、曹亮明、菊隱齋、李楊、張素雷、胡郁享受或承擔;因增資交割日前的事由導致目標公司在交割日后發生的或有負債、損失或法律責任由科訊睿見、李鋒、曹亮明、菊隱齋、李楊、張素雷、胡郁獨自承擔,導致云南白藥損失的,科訊睿見、李鋒、曹亮明、菊隱齋、李楊、張素雷、胡郁應賠償云南白藥損失。

    (2)轉讓標的股權自交易基準日至轉讓交割日期間增加或減少的損益由科訊睿見、李鋒、曹亮明、李楊按照其所轉讓的轉讓標的股權享受或承擔;因轉讓交割日前的事由導致目標公司在轉讓交割日后發生的或有負債、損失或法律責任由科訊睿見、李鋒、曹亮明、李楊按照其所轉讓的轉讓標的股權承擔,導致云南白藥損失的,科訊睿見、李鋒、曹亮明、李楊應賠償云南白藥損失。

    3. 科訊睿見、李鋒、曹亮明、菊隱齋、李楊、張素雷、胡郁承諾放棄本次增資的優先認繳權;李鋒、曹亮明、菊隱齋、李楊、張素雷、胡郁承諾放棄本次轉讓的優先受讓權。

     4.違約責任

    (1)如云南白藥未能按照協議的約定支付增資款,每逾期一日,應向金健橋支付應付而未付款項的萬分之一作為逾期違約金(以下簡稱“逾期支付違約金”),直至應付而未付款項及逾期支付違約金付清之日止。逾期超過三十日(30)的,金健橋除有權按照協議約定收取逾期支付違約金外,還有權單方以書面通知方式終止協議。

    (2)如科訊睿見、李鋒、曹亮明、菊隱齋、李楊、張素雷、胡郁和金健橋未能按照協議的約定就本次增資進行工商登記(備案),每逾期一日,應向云南白藥支付增資款項的萬分之一作為逾期違約金(以下簡稱“逾期支付違約金”),直至工商登記(備案)手續辦理完成之日止。逾期超過三十日(30)的,云南白藥除有權要求金健橋退還云南白藥已支付的增資款項、按照協議約定收取逾期支付違約金外,還有權單方以書面通知方式本協議終止。

    (3)如云南白藥未能按照協議的約定支付股權轉讓價款,每逾期一日,應向守約方支付應付而未付價款的萬分之一作為逾期違約金(以下簡稱“逾期支付違約金”),直至應付而未付款項及逾期支付違約金付清之日止。逾期超過三十日(30)的,守約方除有權按照協議約定收取逾期支付違約金外,還有權單方以書面通知方式終止其與甲方的股權轉讓。

    (4)如科訊睿見、李鋒、曹亮明、李楊未按協議約定在云南白藥支付完畢全部股權轉讓價款后 10 工作日內將其持有的目標公司合計 12.78%股權轉讓給云南白藥并配合云南白藥辦理股東變更等工商登記(備案)手續,每逾期一日,違約方應向云南白藥支付股權轉讓價款的萬分之一作為逾期違約金(以下簡稱“逾期支付違約金”),直至工商登記(備案)手續辦理完成之日止。逾期超過三十日(30)的,云南白藥除有權要求違約方退還云南白藥已支付的股權轉讓價款、按照協議約定收取逾期支付違約金外,還有權單方以書面通知方式終止其與違約方的股權轉讓。

    5.《增資及股權轉讓協議》經協議各方簽署后生效。

    6.本次增資及股權轉讓支出款項的資金來源為公司自有資金。


    五、本次增資及股權轉讓的目的、風險和影響

    本次交易符合公司的戰略推進與發展需要,有利于增強公司整體實力和市場競爭力,豐富產品種類,提高市場占有份額,將對公司的長遠發展產生積極影響。

    本次投資可能面臨政策、市場、經營等方面的風險,導致投資效果不明顯。公司將通過加強規范運作,嚴格控制業務流程,化解可能預見的經營風險。

    本次投資不會損害公司及股東的利益,不會對公司未來的財務狀況和經營成果產生重大影響。


    六、備查文件

    1、第九屆董事會 2020 年第十二次會議決議;

    2、《關于安徽金健橋醫療科技有限公司之增資及股權轉讓協議》;

    3、《安徽金健橋醫療科技有限公司審計報告》;

    4、《云南白藥擬收購安徽金健橋醫療科技有限公司股權所涉及的安徽金健橋醫療科技有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》。


    特此公告


云南白藥集團股份有限公司

董 事 會

2020 年 12 月 10 日


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